1. Unternehmenszusammenschlüsse

Unternehmenszusammenschlüsse erfolgen in der Regel aus wirtschaftlichen Aspekten und ziehen oftmals rechtliche Aspekte nach sich. Ziel ist es dabei, das die entstehenden Vorteile stets größer als die ebenfalls auftretenden Nachteile sind.

1.1 Interessengemeinschaft

• Zusammenschluss bestimmter wirtschaftlicher Aktivitäten
• Darüber hinaus bleibt wirtschaftliche und rechtliche Selbstständigkeit erhalten
• Lockerer, zeitlich beschränkter Zusammenschluss, dessen Wirkung beschränkt ist
• Vorteile entstehen durch gemeinsame Abwicklung gleicher Arbeiten

1.2 Arbeitsgemeinschaft

• Arbeitsziel als Zweck des Zusammenschlusses
• Gewinnbeteiligung aller Teilnehmer
• Auflösung nach Zielerreichung
• Bsp: Baugewerbe, Bauherr engagiert Subunternehmer (Delegierung von Teilaufgaben)

1.3 Allianz

• Rechtliche Selbstständigkeit bleibt erhalten
• Wirtschaftliche Spezialisierung der einzelnen Beteiligten èVermeidung von Konkurrenzsituationen und Preiskampf
• Entwicklung gemeinsamer Standards èKompatibilität der Systemeègeringere VerwaltungskostenèKundenvorteile
• Bsp: Fluggesellschaften

1.4 Konsortien

• Zusammenschluss, um Risiken zu verteilen und Vorteile aus der Größe zu nutzen
• Verringerung des Platzierungs- und Ausfallrisikos (durch Streuung und durch Verteilung von Risikenèbesser ein Großkredit von 5 Banken als Konsortium als 5 Einzelkredite der Bankenèleichtere Sicherheitenbeschaffung)
• Kostensenkung

1.5 Franchise

• Rechtliche Selbstständigkeit
• Durch Abnahmeverpflichtungen, umsatzabhängigen Abgaben, Pflichtstandards Einschränkung der wirtschaftlichen Freiheit
• Lieferung von Know-how
• Bsp: Vertragshändler einer Kette, wie McDonalds

1.6 Lizenzen

• Patentsrechte (property rights) auf eine Erfindung sichern die Alleinnutzung
• Fremdnutzung nur durch Lizenzgebührenzahlung
• Rechte und Pflichten werden durch Lizenzverträge fixiert

1.7 Verband

• Zusammenschluss zur Bündelung von Interessen
• Lobby-Tätigkeit
• Profit-seeking (Suche nach Gewinnen am Markt)
• Rent seeking (bequeme Gewinne, unverdiente Gewinne durch Einwirkung auf die Politik zur Durchsetzung von Richtlinien)
• Bsp: Gewerkschaften (Vertretung des bilateralen Monopols Arbeitgeberè Arbeitnehmer)

1.8 Joint venture

• Die Unternehmen A und B schließen sich für eine best. Aufgabe zu einem Unternehmen C zusammen
• Wirtschaftliche und rechtliche Selbstständigkeit bleiben erhalten
• Bündelung komparativer Vorteile und Kompensierung komparativer Nachteile
• Bsp: Kundennähe und –bindung eines osteuropäischen Unternehmens mit dem Know How und Kapital eines westeuropäischen Unternehmens zum Aufbau eines neuen Marktes im Osten.

1.9 Kartell

• Absprachen eines/mehrerer Aktionsparameter mit dem Ziel ausgeschlossene Unternehmen an ihren Zielen zu hindern
• Es gibt u.a. Preis- und Mengenkartelle
• Gegen Kunden- und Mitbewerberinteressen gerichtet
• In Deutschland sind Kartelle nach dem Gesetz für Wettbewerbsbeschränkungen (GWB) verboten
• §1: Kartellverbot; Absprachen sind ex tunc gültig è Schutz des Wettbewerbs
• Ausnahme
• §2: Konditionskartelle (Lieferungsbedingen, Skonto)
• Problem: Konflikt zw. Transparenz (Einheitlichkeit der Leistungen) und Einschränkungen (Einschränkung der Kundenrechte)
• §4: Strukturkrisenkartelle
• Preis- oder Mengenkartell zum Ausgleich einer Übernachfrage
• Problem: Markfremd, systemfremd, Wann ist eine Krise?
• §5: Normungs- / Typisierungskartelle
• Anwendung von Normen und Typen
• Vorteil: Transparenz (Man weiß, was man kauft)
• Nachteil: Verlust der Vielfalt
• In der Regel würde sich der Markt selbst regulieren
• Vielfalt <=> Norm
• Insgesamt sollen Kartelle dem Wettbewerbs- und nicht dem Wettbewerberschutz dienen
• Kartelle funktionieren, wenn
• Markteinfluss gegeben ist
• Partner in etwa gleichberechtigt sind
• Absprachen eingehalten werden
• Wenige Beteiligte sind

1.10 Trust

• Wie ein Kartell jedoch mit einem Stimmführer
• Bsp: Mineralölfirmen

Fazit: Bei diesen Formen erfolgt nur eine wirtschaftliche Zusammenarbeit, die rechtliche Selbstständigkeit bleibt dagegen erhalten. Kooperation erfolgt zum Wohle der Beteiligten.

1.11 Konzentration als Erweiterung der Kooperation

• Bei einem Unternehmenszusammenschluss steht den betriebswirtschaftlichen Vorteilen der Kostenersparnis der volkswirtschaftliche Nachteil der erhöhten Konzentration gegenüber
• Konzentration: wenige Unternehmen haben beherrschen einen Großteil des Marktes
• Betrachteter Markt: zeitlich; örtlich (D; EU; Welt); sachlich
• Sachlich:
• Nach Produktionsbedingungen (Industriekonzept)
• Nach Nutzergruppen (Segmentierung)
• Funktionell gleichwertige Güter
• Bei der örtlichen Festlegung ist ein Konzentrationsanstieg zu verzeichnen, je kleiner man den Bezugsraum definiert, bis hin zum Monopol
• Tendenz national geht zu einer höheren Konzentration, wird jedoch durch Vergrößerung der Märkte (Globalisierung) aufgehoben

1.12 Die Fusion

• Verschmelzung von 2/mehreren Unternehmen zu einer rechtlichen und wirtschaftlichen Einheit è Aufgabe der Selbstständigkeit
• Formen:
• A + B = C
• A + B = AB (z.B. Daimler-Chrysler)
• A + B =A’ (z.B. Deutsche Bank + Bankers Trust)
• Findet nicht immer unter Gleichberechtigten statt èDominanz einer Partei
• Probleme:
• Informationsasymmetrie über das andere Unternehmen
• Zieldifferenzen (Weg der Erreichung und Interpretation)
• Organisation der Führung (Führungsstil: autokratisch gegen partizipativ)
• Unternehmenskultur (Traditionen / Leitbilder)
• Image (Neuaufbau, Neuorientierung)
• Kosten der Fusion (Informationsausgleich, Umstrukturierung, kurzfr. Verluste)
• Identifikation
• In der Regel sind Fusionen langfristig ausgerichtet, so dass kurzfristig Verluste einkalkuliert sind
• Bilanztechnische Zusammensetzung des Kapitals und des Vermögens:
• Vermögen(A’) = Vermögen(A) + Vermögen (B)
• FK(A’) = FK(A) + FK(B)
• Das EK wird einer Eigenkapitalerhöhung unterzogen, wenn B durch A übernommen wird. Die daraus entstehenden Bezugrechte haben lediglich die Aktionäre von B als Austausch für ihre Anteile an B. Im Falle der Gründung eines komplett neuen Unternehmens C müssten die Aktionäre von A und B ihre Aktien tauschen
• Probleme:
• Zielidentifikation der Aktionäre von B mit denen von A
• Ertragserwartungen
• Einflussverlust durch geringeren Stimmanteil
• Vergütung der Anteile an stillen Reserven
• Die Bestimmung des Unternehmenswertes ist nicht exakt festlegbar. Vielmehr ist sie ein Wert der geprägt wird durch den Mindestverkaufspreis und den Maximalkaufpreis von A und B. Der Wert ist dabei ein Marktpreis und ist abhängig von Fusionsalternativen
• Bei der Bestimmung des Wertes spielen auch immaterielle Unternehmenswerte eine Rolle (Kundenstamm, Image)
• Bei Uneinigkeit über den Preis können die Aktionäre selbst den Preis durch Annahme eines Tauschangebotes festlegen

=>Gründe für Fusionen

• Globalisierung èErweiterung des relevanten Marktes èGlobal Player
• Deregulierung èFall staatlicher Monopole èTelekom, Energie
• Shareholder Value è hohe Renditeerwartung èKosteneinsparung, neue Märkte

=>Arten von Fusionen

• Übernahme, Verschmelzung
• National, international
• Horizontal (innerhalb einer Produktionsstufe)
• Vertikal (mit vor- oder nachgelagerten Produktionsstufen)
• Diagonal / lateral (mit einer anderen Branche)
• Genehmigungspflichtig ja/nein (ab 30% Marktanteil eines Unternehmens)
• In D herrscht eine präventive Monopolverbietung
• Durch Wachstum entstandene Monopole werden nur bei Machtmissbrauch reguliert
• In den USA können Monopole zerschlagen werden

=>Erfolge von Fusionen

• Nur teilweise entstehen Synergieeffekte (Versuch-Irrtum-Prinzip)
• Schwieriger je größer die Fusion
• Findung der optimalen Betriebsgröße problematisch
• Oftmals ist Erfolg nur langfristig messbar

1.13 Der Konzern

• Nach §18 AktG: Zusammenschluss von Unternehmen, zw. denen ein Abhängigkeitsverhältnis besteht.
• Eine Beteiligung ist als solche in der Bilanz auszuweisen, wenn der Anteil 22% übersteigt
• Eine Beteiligung ist im Gegensatz zur Anlage eine dauerhafte Verbindung
• Einheitliche Leitung für alle Unternehmen des Konzerns
• I.d.R. herrschen Unterordnungskonzerne vor (es gibt auch Gleichordnungskonzerne)
• Rechtliche Selbstständigkeit der einzelnen Unternehmen bleibt erhalten
• Konzern bildet eine wirtschaftliche Einheit
• Pflichten der Konzernmitglieder
• Rechtliche Konsequenzen aus Kapitalbeschaffung und weiteren Aktivitäten tragen
• Orientierung an Konzern-Oberzielen
• Rechenschaftsablegung
• Bilanzerstellung (Einzelabschluss)
• Handelsbilanz (für Gesellschafter, Gläubiger)
• Steuerbilanz (da jedes Einzelunternehmen für sich steuerpflichtig ist)

Rechnungslegung eines Konzern

• Es erfolgt eine Zusammenfassung der Einzelunternehmen zu einem Konzernabschluss
• Konsolidierungskreis (§294 HGB): Mutter- und Tochterunternehmen (unabhängig vom Geschäftssitz)
• Ausnahmen:
• Artfremde Unternehmen
• Einbeziehungskosten übersteigen Informationsnutzen
• Beispiel eines vertikalen Konzerns

Hier ist deutlich zu sehen, dass obwohl der Konzerngewinn gleichgeblieben ist, sich die einzelnen Unternehmensgewinne verschoben haben.

=>Konzerninterne Verrechnungspreise èErgebnisbeeinflussung zu Lasten Dritter (Gesellschafter der Einzelunternehmen und Staat)

=>Möglichkeit des Konzerns der Ergebnisoptimierung durch Gewinnverlagerung in steuerbegünstigte Unternehmen

Lösung für die Gesellschafter wären Konzernaktien.

• Die internen Verrechnungen zw. Konzernunternehmen werden unter „Forderungen / Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen“ verbucht.
• Je größer diese Posten desto schwerer ist die Ergebnisanalyse und das Manipulationsrisiko
• Zwischen Konzernmutter und –tochter besteht eine Abhängigkeit
• Durch Preise ist eine Lenkung der Töchter mgl. (Verrechnungspreise = Lenkungspreise)
• Wettbewerbspolitische Konsequenzen:
• Durch Stützung können nicht überlebensfähige Unternehmen am Markt gehalten werden (nicht marktkonform)
• Beeinflussung der Wettbewerbsfähigkeit
• Sanktionen gegenüber Einzelunternehmen (Bevorzugung/Benachteiligung)
• Verrechnungspreise sind steuerlich bedingt
• Konflikt: Optimum des Konzern vs. Optimum der Einzelunternehmen
• Konzernsteuerung: gemeinsame...
• Beschaffungswege
• Personalplanung (Abstellungsverträge)
• Marketing / Imagepflege
• Organisation
• Produktionsstätten / -module
• Liquidität =>Cash management system
• Cash management system
• Barreserve der Einzelunternehmen =>Zusammenfassung zur Barreserve des Konzern =>Optimierung der Kassenhaltung
• Vorteil:
  Barreserve des Konzern < Summe der einzelnen Barreserven
  sinnvolle Nutzung von ungenutzter Liquidität
  bessere Anlagekonditionen durch größere Beträge =>mehr Rentabilität
• Internationales ~ : zusätzliches Risiko von Kursschwankungen
• Durch Konzernabschluss werden Währungsrisiken zwischen den Unternehmen egalisiert, da hier ein Ausgleich erfolgt (einer bekommt mehr, der andere zahlt mehr und umgekehrt) =>bei Einzelunternehmen müssen Währungsrisiken kostenintensiv beseitigt werden =>Nachteil: große Transparent und Offenlegung
• In der Konzernbilanz werden Positionen zw. den Einzelunternehmen gegeneinander aufgerechnet
• Am Ende werden aus Verbindlichkeiten und Forderungen der Einzelunternehmen, jene des Konzerns
• Konzernabschluss
  
  Im ersten Fall gehört B zu 100% A. Deshalb sind Kapital und Rücklagen von B gleich der Beteiligung von A. Folglich werden diese Posten bei der Konzernbilanz nicht berücksichtigt, da sie ja bereits in A enthalten sind. Ansonsten erfolgt eine Addition der Aktiva.
  Im zweiten Fall gehört B zu 80% A. Daher sind Kapital und Rücklagen nur zu 80% der Beteiligung von A zuzurechnen. Bei der Konzernbilanz werden die Aktiva wieder addiert und beim Kapital und den Rücklagen die 20% hinzugerechnet, die in Fremdbesitz bei B sind. Daher steigt die Konzernbilanzsumme.
  Die Konzernbilanzsumme ist somit größer als die Bilanzsumme jedes einzelnen Unternehmens, jedoch kleiner als die Summe der Einzelbilanzsummen =>cash management system
• Beim Konzernabschluss erfolgt eine Deaggregierung, d.h. die Einzelunternehmen werden im Rahmen einer Segmentsberichtserstattung bewertet. Jedoch werden hier nur die Umsätze, nicht jedoch die Gewinne betrachtet.

Analyse der Jahresabschlusses:

• Jahresabschluss besteht aus
• Bilanz
• Vermögens-/ Kapitalstruktur (Vergleich der Positionen zur Bilanzsumme; Vertikalanalyse)
• Deckungsstruktur (Aktiv-passiv-Vergleich; Horizontalanalyse)
• GuV
• Betriebsergebnis (Ergebnis aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit)
• Finanzergebnis (Erträge assoziierter Unternehmen, sonst. Beteiligungen und Zinsergebnis aus Fremdkapital)
• Außerordentliches Ergebnis (einmalige Erträge/Aufwendungen)
• Zusammen: Jahresabschluss vor Steuern
• Abzüglich der Steuern ergibt sich der Jahresüberschuss
• Betrachtung des Erfolges und der Erfolgsverwendung
• Einige Kennzahlen aus GuV und Bilanz:
  EK-Rendite; Zinsdeckungsfaktor; dynamischer Verschuldungsgrad 1/ 2
• Eine Analyse der Bilanz ist nur mit mehreren Größen möglich, wobei Widersprüche aufgedeckt werden sollten